Es ist wieder GV-Saison. Die Verwaltungsratspräsidentin – die gewöhnlicherweise auch den Vorsitz in der Generalversammlung ausübt – rückt ins Scheinwerferlicht. Was macht die Position des Präsidenten bzw. der Präsidentin des Verwaltungsrates so besonders? Warum wird das Präsidium deutlich besser bezahlt?
Der Präsident des Verwaltungsrates ist ein Schlüsselakteur in der Corporate Governance von schweizerischen Aktiengesellschaften – und zwar aus mehreren Gründen.
Deutlich sichtbar wird die zentrale Stellung des Verwaltungsratspräsidenten, wenn man sich dessen breites Aufgabenportfolio vor Augen hält: Er leitet den Gesamtverwaltungsrat, sorgt mit der Ausübung des ihm zustehenden Stichentscheides, dass Pattsituationen im Verwaltungsrat überwunden werden können, übernimmt in der Praxis regelmässig den Vorsitz der Generalversammlung, fungiert als Bindeglied zur Geschäftsleitung, sorgt für eine kontinuierliche Kontaktpflege zwischen dem Verwaltungsrat und den Aktionären und steht in besonderen Situationen den Stakeholdern als Ansprechpartner zur Verfügung.
Leitung des Gesamtverwaltungsrates
Primäre Aufgabe des Verwaltungsratspräsidenten ist es, den Verwaltungsrat zu leiten. In seiner Funktion als Vorsitzender des Verwaltungsrates hat der Verwaltungsratspräsident sicherzustellen, dass der Verwaltungsrat seine Aufgaben als strategisch-normatives Leitungs- und Aufsichtsorgan sachgerecht und unter Berücksichtigung der gesetzlichen, statutarischen und reglementarischen Rahmenbedingungen wahrnehmen kann.
Der Verwaltungsrat kann nur funktionieren, wenn regelmässige Verwaltungsratssitzungen durchgeführt und die Mitglieder des Verwaltungsrates vor den Sitzungen sowie bei ausserordentlichen Vorkommen rechtzeitig und vollständig informiert werden. In diesem Kontext hat der Verwaltungsratspräsident dafür zu sorgen, dass an bzw. vor den Verwaltungsratssitzungen oder bei Zirkularbeschlüssen die Entscheidungsunterlagen in der erforderlichen Quantität und Qualität vorliegen und sämtlichen Verwaltungsratsmitgliedern zugestellt werden. Die Sitzungen folgen der vom Verwaltungsratspräsidenten festgelegten Struktur; die traktandierten Geschäfte müssen in angemessener Tiefe diskutiert und – wo erforderlich – mit einer klaren Beschlussfassung entschieden werden. Von selbst versteht sich, dass die Sitzungen des Verwaltungsrates zu protokollieren sind. Sodann gilt es, die vom Verwaltungsrat betroffenen Beschlüsse korrekt umzusetzen.
Zu den Leitungsaufgaben des Verwaltungsratspräsidenten gehören unter anderem
- die Planung und Organisation der Sitzungen des Verwaltungsrates, und zwar nicht nur hinsichtlich der standardmässig zu behandelnden Sachgeschäfte, sondern insbesondere auch mit Blick auf strategierelevante Projekte und Initiativen;
- das «Agenda-Setting», d.h. die Festlegung und Strukturierung der Traktanden für die Verwaltungsratssitzungen mit der Auswahl der zu behandelnden Geschäfte, der Priorisierung dieser Themen und der zeitlichen Planung;
- die Entgegennahme und Behandlung von Gesuchen um Einberufung von Verwaltungsratssitzungen (Art. 715 OR) bzw. von Informationsbegehren (Art. 715a OR);
- die Vorbereitung der Verwaltungsratssitzungen und die Informationsbereitstellung (Unterlagen, Anträge, Entscheidungsgrundlagen usw.) für den gesamten Verwaltungsrat;
- die Sicherstellung eines geordneten Sitzungsablaufs, was voraussetzt, dass für die einzelnen Traktanden genügend Zeit eingeplant wird und während der Sitzung darauf geachtet wird, dass sich jedes Mitglied ausführlich zu den behandelnden Geschäften äussern kann;
- die Sicherstellung, dass die Beschlüsse des Verwaltungsrates sowie, wo erforderlich oder angebracht, der wesentliche Inhalt der einem Beschluss zugrundeliegenden Diskussion protokolliert werden und sämtliche Unterlagen (z.B. die Einladungen zu den Verwaltungsratssitzungen samt Beilagen, die Protokolle der Verwaltungsratssitzungen samt Beilagen, die Protokolle der Sitzungen der Verwaltungsratsausschüsse, die Zirkularbeschlüsse, die Berichte der Geschäftsleitung, die Memoranda oder Präsentationen von externen Experten, die Korrespondenzen innerhalb des Verwaltungsrates, mit den Verwaltungsratsausschüssen oder mit der Geschäftsleitung, weitere für die Arbeit des Verwaltungsrates wichtige Akten) rechtskonform aufbewahrt werden;
- das Onboarding von neuen Verwaltungsratsmitgliedern;
- die Entgegennahme von Meldungen über potenzielle oder aktuelle Interessenkonflikte;
- das Schlichten von Meinungsverschiedenheiten im Verwaltungsrat;
- die regelmässige Durchführung einer Evaluation der Zusammensetzung, der Organisation, der Arbeitsprozesse, der Zusammenarbeit und der geleisteten Arbeit des Verwaltungsrates und einer Beurteilung der gesellschaftsinternen Corporate Governance, im Bedarfsfall unter Beizug externer Experten;
- die Koordination der Tätigkeit von Verwaltungsratsausschüssen;
- die Sicherstellung eines regelmässigen Austausches mit der Geschäftsleitung;
- die Kontrolle über die korrekte und fristgerechte Umsetzung der Beschlüsse des Verwaltungsrates.
In der Praxis lässt sich oft beobachten, dass der Verwaltungsratspräsident regelmässig – zumeist einmal pro Jahr – einen bilateralen Austausch mit jedem einzelnen Verwaltungsratsmitglied führt. Diese Einzelgespräche helfen dem Präsidenten, ein vertieftes Verständnis der individuellen Sichtweisen zu erhalten, so dass er die im Gremium vorherrschenden unterschiedlichen Meinungen, Anliegen und Prioritäten frühzeitig erkennen und in die kollektive Entscheidfindung einbringen kann. Im Rahmen dieser Einzelgespräche lassen sich kritische oder heikle Themen offener ansprechen, was letztlich der Qualität der Diskussion im Gesamtgremium zugutekommt. Sodann dient ein bilateraler Austausch auch zur Früherkennung oder zur Entschärfung von Konflikten und Dysfunktionen.
Die Art und Weise, wie der Verwaltungsratspräsident seiner Leitungsfunktion nachkommt, hat spürbaren Einfluss auf die Effektivität und Effizienz der Verwaltungsratsarbeit, aber auch auf die inhaltliche Entscheidfindung und Beschlussfassung im Verwaltungsrat. Die Aufgabe des Präsidenten zur Leitung des Gesamtverwaltungsrates darf aber nicht so verstanden werden, dass ihm die Befugnis zukäme, anstelle des Verwaltungsrates zu handeln. Es ist zwar möglich, dem Verwaltungsratspräsidenten mittels entsprechender Regelung im Organisationsreglement bestimmte Entscheidungs- oder Handlungsbefugnisse einzuräumen; zulässig ist dies freilich nur ausserhalb der unübertragbaren und unentziehbaren Aufgaben des Verwaltungsrates (vgl. insb. Art. 716a Abs. 1 OR). Wo eine Aufgabe nicht rechtsgültig an den Verwaltungsratspräsidenten (oder an einen anderen Delegationsempfänger, beispielsweise an den CEO) delegiert wurde, bleibt die Verantwortung stets kollegial beim Gesamtverwaltungsrat.
Ausübung des Stichentscheides
Dem Verwaltungsratspräsident kommt bei den Beschlüssen des Verwaltungsrates der Stichentscheid zu, soweit die Statuten nichts Abweichendes bestimmen (Art. 713 Abs. 1 Satz 2 OR). Vorbehaltlich einer anderslautenden statutarischen Bestimmung entscheidet folglich der Verwaltungsratspräsident über alle Sach- und Wahlgeschäfte, bei denen die Abstimmung im Verwaltungsrat zu einem Patt geführt hat.
Weit verbreitet ist die Empfehlung, den Verwaltungsrat (sowie andere Gremien, die ihre Beschlüsse mit Mehrheitsentscheid und gegebenenfalls mit Stichentscheid der vorsitzenden Person fassen) mit einer ungeraden Mitgliederzahl (z.B. fünf, sieben, neun oder elf Mitglieder) zu besetzen. Auf diese Weise soll die Inanspruchnahme des Stichentscheids nach Möglichkeit vermieden und damit die Stellung des Verwaltungsratspräsidenten relativiert werden.
Diese Empfehlung ist sicherlich richtig, ihre praktische Bedeutung sollte jedoch nicht überschätzt werden: Einerseits ist nicht gewährleistet, dass Beschlüsse des Verwaltungsrates stets in vollständiger Besetzung – und damit bei einer ungeraden Anzahl Mitgliedern mit einer ungeraden Stimmenzahl – gefasst werden; es kommt vor, dass einzelne Mitglieder an der Beschlussfassung nicht mitwirken können, beispielsweise, weil sie in den Ausstand treten oder krankheitsbedingt abwesend sind. Andererseits spielen Stichentscheide in der Praxis kaum eine Rolle: Verwaltungsratsbeschlüsse erfolgen überwiegend einstimmig oder mit deutlicher Mehrheit. Fehlt es bei einer Abstimmung an einer klaren Mehrheitsmeinung, deutet dies regelmässig darauf hin, dass innerhalb des Verwaltungsrates weiterer Klärungs- und Diskussionsbedarf besteht und das Sachgeschäft noch nicht entscheidungsreif ist.
Übernahme des Vorsitzes der Generalversammlung
Im Regelfall – soweit statutarisch keine abweichende Regelung getroffen wurde bzw. der Verwaltungsrat im Einzelfall nichts anderes (beispielsweise aufgrund einer Verhinderung des Verwaltungsratspräsidenten) beschliesst – übernimmt der Verwaltungsratspräsident den Vorsitz in der Generalversammlung. In dieser Funktion kommen ihm im Vorfeld und während der Generalversammlung wichtige Leitungsbefugnisse zu.
Sehen die Statuten eine entsprechende Bestimmung vor, steht dem Vorsitzenden der Generalversammlung bei Stimmengleichheit der Stichentscheid zu (Art. 703 Abs. 2 OR). In seiner Eigenschaft als Vorsitzender der Generalversammlung kann der Verwaltungsratspräsident somit – zumindest in denjenigen Aktiengesellschaften, in denen eine Pattsituation in der Generalversammlung überhaupt denkbar ist – bei umstrittenen Geschäften, die in den Zuständigkeitsbereich der Generalversammlung fallen, den entscheidenden Ausschlag für oder gegen das jeweilige Geschäft geben.
Der Verwaltungsratspräsident hat im Rahmen der Versammlungsleitung die erforderlichen administrativen und prozeduralen Vorkehrungen zu treffen, damit ein effizienter Ablauf der Generalversammlung gewährleistet ist. Damit entscheidet er auch über die konkrete Ausgestaltung des Rederechts der Aktionäre (welches in der Praxis freilich nur einen geringen Einfluss auf die Meinungsbildung und Beschlussfassung der Generalversammlung zeitigt).
Bindeglied zur Geschäftsleitung
Der Verwaltungsratspräsident ist primärer Ansprechpartner der Geschäftsleitung. In dieser Rolle hat er sicherzustellen, dass die Geschäftsleitung den Verwaltungsrat rechtzeitig, umfassend und effizient mit allen relevanten Informationen, Anliegen, Anregungen und allfälligen Vorbehalten versorgt. Gleichzeitig trägt der Verwaltungsratspräsident dafür Sorge, dass die Beschlüsse des Verwaltungsrates sachgerecht und zweckmässig umgesetzt werden.
Der Einbezug der Geschäftsleitung sowohl in die Vorbereitung als auch in die Umsetzung der Verwaltungsratsbeschlüsse sowie die begleitende Überwachung durch den Verwaltungsrat ist dabei nicht nur, aber insbesondere im strategischen Bereich von grosser Bedeutung und auch etablierte Praxis.
Um seiner Funktion als Schnittstellenmanager zwischen Verwaltungsrat und Geschäftsleitung in vollem Umfang gerecht zu werden, muss der Verwaltungsratspräsident eine enge, vertrauensvolle und kontinuierliche Zusammenarbeit zwischen beiden Organen sicherstellen. Dies beinhaltet auch, dass er sich frühzeitig in die strategiebezogenen Geschäfte und Projekte einbinden lässt, um einen reibungslosen Informationsfluss, koordinierte Entscheidungsprozesse und eine konsistente Umsetzung der strategischen Vorgaben zu gewährleisten.
Kontinuierliche Kontaktpflege zwischen Verwaltungsrat und den Aktionären
Der Verwaltungsratspräsident obliegt die Kontaktpflege zu den Aktionären. Er fungiert auch ausserhalb der Generalversammlungen als zentrales Bindeglied zum Aktionariat und ist in dieser Rolle für eine kontinuierliche und sachgerechte Pflege der Beziehungen zwischen Verwaltungsrat und Aktionären verantwortlich. Ihm kommt damit eine wichtige Vermittlungs- und Kommunikationsfunktion zu, die über die formellen Interaktionsgefässe hinausgeht.
Besonders bedeutsam ist diese Rolle des Verwaltungsratspräsidenten in Konstellationen, in denen Aktionäre versuchen, mittels informeller Einflussmöglichkeiten auf wichtige Angelegenheiten der Gesellschaft, beispielsweise auf ihre Strategie, einzuwirken. In solchen Fällen stellt der Verwaltungsratspräsident regelmässig die primäre Ansprechperson dar und übernimmt eine Schlüsselrolle bei der Aufnahme, Einordnung und Weiterleitung entsprechender Aktionärsanliegen innerhalb des Verwaltungsrates.
Gelingt es dem Verwaltungsratspräsidenten, mit den Aktionären eine stabile, von Vertrauen geprägte und konstruktive Beziehung aufzubauen und dauerhaft zu pflegen, erleichtert dies den Aktionären den Zugang zum Verwaltungsrat erheblich. Ein solches Beziehungsmanagement ist aber auch für den Verwaltungsrat wertvoll: Es ermöglicht dem Verwaltungsrat, für ihn wichtige Themen auch ausserhalb einer Generalversammlung mit dem Aktionariat anzusprechen (wobei freilich der Grundsatz der Gleichbehandlung der Aktionäre zu beachten ist), und erhöht für den Verwaltungsrat die Chance, mit seinen Anträgen an der Generalversammlung erfolgreich zu sein und seine eigenen Ziele – beispielsweise Zuwahl eines vom Verwaltungsrat vorgeschlagenen Kandidaten in den Verwaltungsrat – zu erreichen.
Ansprechpartner der Stakeholder in besonderen Situationen
Soweit nicht der CEO, ein anderes Mitglied der Geschäftsleitung oder der Inhaber einer besonderen Organisationsstelle im Unternehmen zuständig ist, obliegt es dem Verwaltungsratspräsidenten, den Stakeholder als Ansprechpartner zur Verfügung zu stehen. Die genaue unternehmensinterne Zuständigkeit für das «stakeholder management» ergibt sich aus dem Organisationsreglement bzw. den entsprechenden Weiterdelegationen durch die Geschäftsleitung.